唐僧师徒四人一路西行求取真经，路途坎坷磨难重重，途径盘丝岭地界，夕阳西下，暮色渐浓，师徒四人又饥又渴，决定找一处可以落脚的地方借宿化缘。
唐僧瞧见远处山岭脚下有炊烟升起，提出前去山岭脚下的村落休息一晚。
师徒四人一路穿过山林，到达了山岭脚下的村落。这里人家众多，聚集成村，但是人们脸上却少有笑容。在村口玩耍的孩童，见到了孙悟空一行人，纷纷害怕躲避，其他村民也都是满脸紧张和担忧。孙悟空还发现，这里的村民大都是些老幼妇女，青壮男子却只有零星几个，村子气氛十分奇怪。
村落之中，蜈蚣精化身的吴员外，在法宝铜镜中看见了来到村落里的孙悟空一行四人，他修行几百年，眼下大限已至，一直在炼丹渡劫，但丹药还缺一味药引，早就听说吃唐僧肉可以长生不老，眼下机会来临，他要趁此机会抓住唐僧用作药引炼丹渡劫。
蜈蚣精化身的吴员外带仆从出门迎接孙悟空四人，得知孙悟空等人要借宿化缘，吴员外提出愿意接纳孙悟空等人留宿一晚，并且还说他平日钻研道法，希望和唐僧这样的高僧谈心论法，并且要盛宴招待几人。
唐僧一时欣喜，提出留宿在吴员外家中，但孙悟空觉得对方无事献殷勤十分古怪，劝唐僧换一家歇脚，但唐僧斥责孙悟空错怪好人，执意留下。
孙悟空四人在吴员外家中留宿，宴席上唐僧和吴员外相谈甚欢，猪八戒沙僧也大吃大喝，只有孙悟空忧心忡忡，一直警惕吴员外。
宴席结束，吴员外安排孙悟空等人在客房休息，他用法术创出会飞的折纸昆虫，前往盘丝洞通知
夜半时分，孙悟空四人准备歇息睡下，唐僧还怪罪孙悟空诬赖吴员外，他们受到吴员外盛情款待，并且吴员外道法高深，必然不是坏人，猪八戒和沙僧也声称孙悟空是多虑了，孙悟空一番好心却被错怪，心情低落不已，孙悟空希望唐僧能够相信自己，只有西行团队成员相互信任能不受外敌的侵害，但唐僧的态度丝毫没变。
此时，原本寂静的村落家家点亮灯火，村民大喊妖怪抓人了，孙悟空四人被惊醒，外出查看情况。
只见村落之中火光冲天，天空中笼罩着白色的蛛网，七个化身成女子的蜘蛛精正站在空中的蛛网上，村落的青壮男子被蛛丝包裹缠绕，眼看着就要被抓走。
孙悟空和猪八戒沙僧见状，为救下村民，和七个蜘蛛精大战在一起。但蜘蛛精的蛛网十分难缠，不仅坚韧如铁，而且黏性惊人，甚至连火都不怕，孙悟空一时间被拖住，和对方打得有来有回。
而猪八戒和沙僧面对难缠的蜘蛛精，也是难以分出胜负，猪八戒在战斗过程中还中了对方的法术，被迷惑神经，受到了蜘蛛精操控，猪八戒反而袭击向孙悟空。
孙悟空和猪八戒一番战斗，终于制住并唤醒了猪八戒，但蜘蛛精也趁机掳走村民消失不见。
第二天一早，所有的村民聚集在吴员外家门口，在吴员外的带领下，请求孙悟空等人捉妖，救回被掳走的村民。孙悟空虽然担心唐僧的安危，但是也只能嘱咐猪八戒和沙僧照看好唐僧，孙悟空独自前往盘丝岭刺探敌情。
孙悟空根据村民所说找到了盘丝岭上蜘蛛精所在的盘丝洞，看守盘丝洞的虫蚁精怪袭击孙悟空，孙悟空用毫毛变化出鹰鸟，将对方尽数击败消灭。
孙悟空成功进入盘丝洞，却发现里面空无一物，那些被掳走的村民根本不在这里，这时七个蜘蛛精出现，合力运用术法布下大阵，原来这七个蜘蛛精修炼的是七情大法，七个蜘蛛精对应喜、怒、哀、惧、爱、恶、欲，七只妖精联手可以设下七情大阵，陷入阵中的人会被各种情绪引诱，时而狂笑不止，时而悲伤落泪，时而怒火冲天。昨夜的猪八戒就是被其中修炼“怒”的蜘蛛精迷惑了神智。
七个蜘蛛精困住孙悟空，起身前往山脚的村落和蜈蚣精吴员外汇合。
孙悟空在阵法中受到各种幻想的迷惑，愤怒，哀伤，恐惧……各种情绪席卷他的精神，好在他意志坚定，用变大的金箍棒摧毁了盘丝洞，破开阵法逃了出来。
而留在吴员外家中的唐僧三人，喝了吴员外下毒的茶水，猪八戒和沙僧拼命反抗，但由于中毒实力大减，最终三人中毒昏迷被抓住。
孙悟空匆忙赶回村落，得知唐僧等人中毒被擒住，他想要救回唐僧三人，七个蜘蛛精再次发难，孙悟空好不容易击退了蜘蛛精，却被蜈蚣精用金光法术制住，好在他及时变化成穿山甲逃走。
蜈蚣精的金光让孙悟空束手无策，唐僧三人中毒被抓生死不知，他召唤出土地公，得知了这些妖怪的来历，土地公告诉孙悟空可以前往紫云山找毗蓝婆菩萨求助。
唐僧等人被毒药迷晕，七个蜘蛛精的大姐绣娘提出要干掉蜈蚣精几个人享用唐僧肉，但蜘蛛精中的老七是蜈蚣精的心腹，将消息告诉了蜈蚣精，这边绣娘正假扮孙悟空要放走唐僧三人，找个隐蔽的地方吃掉，赶来的蜈蚣精将绣娘杀死。
孙悟空不远千里抵达紫云山，说明了他的情况，毗蓝婆菩萨交给孙悟空可以破除金光的金针。孙悟空带着金针重返盘丝岭山岭脚下的村落，此时的村落已经被蛛网笼罩，村落中央，蜈蚣精正布置炼丹火炉，那些被抓走的青壮男子全部在这里，村民被蜘蛛精看守，大家绝望哭泣。唐僧三人也被关押在在一旁的牢笼中，蜈蚣精要用唐僧和这些青壮男子炼制丹药。
孙悟空打上门来，变化出无数的小猴，小猴用棍子缠绕蛛丝，蜘蛛精的身体被蛛丝连接，全都被小猴拽了出来，笼罩村子的蛛网被破，孙悟空趁机隔空御使金箍棒，破开关押唐僧的牢笼，猪八戒沙僧脱困，加入了对战蜘蛛精的队伍。
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